74軍成軍不久就參加了淞滬會戰，51師在羅店，58師在蘊藻濱，都是戰線的關鍵之所，浴血奮戰，尤其是51師無論在陣地防禦還是在撤退中，均表現非常出色，當時有名的《申報》和《大公報》都曾報道過51師的英勇作戰。74軍從淞滬戰場撤出後，還來不及補充休整就投入南京保衛戰，在湖熟鎮、湯山鎮、熟化鎮等地與日軍展開激戰，多次擊退日軍進攻，南京淪陷後51師奉命突圍，全師撤至浦口僅有4000人。

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